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  商誉是上市公司在牛市为熊市埋下的地雷,随时都有可能引爆。

A股步入“商誉”雷区

分类:金融 稿件来源:中国经济信息杂志 作者 宋奕青

并购重组大幅增加,而高溢价、高业绩承诺的背景,导致上市公司的商誉总值不断攀升,尤其是在一些热门的行业,商誉动辄就会超过十亿元,商誉超过净资产,甚至超过十倍净资产的,也都不是个案。

商誉是一个伪资产

近期,华谊兄弟等传媒影视股因过去几年并购产生的巨额商誉问题再次引发了市场的关注。2015年华谊兄弟用7.56亿收购浩瀚影视的时候,因为浩瀚影视才成立1天,注册资本也才1000万,受到市场广泛质疑,当时的华谊兄弟是用“商誉”来作回应。

然而,商誉是一个会缩水会蒸发的科目,大额的商誉对于上市公司来说如同悬顶利剑。基于2018年一季报数字,有近两百多家公司要看收购的公司的脸色,不然总资产分分钟缩水,高者可达30%。

当前,A股上市公司并购成风,并购的规模也越来越大,在此过程中,A股整体的商誉也在不断地攀升。商誉源自企业之间的并购行为。按照中国以及国际会计准则,商誉只有在两种情况下才会出现,一,并购完成时产生的商誉以无形资产的方式计入并购方的资产负债表;二,并购完成后,在年度审计时,被并购方的公允价值与并购时计入并购方财务报表中的公允价值发生重大变化时,需要进行商誉减值计提,变成非经常性损益,计入并购方当期的盈损表。

说白了,在收购兼并过程中,一般会存在一个“合并价差”的问题。比如,甲企业花了5亿元收购乙企业,但是后者净资产只有3亿元,多了2亿元溢价。甲公司在合并报表时,会有2亿元对不上账。为了平衡报表,会计师们创造了“商誉”这个名目,把溢价部分记录在此。因此,商誉可以理解为并购标的实际价格减去标的公允价值。

所以商誉从本质上讲,仅仅是一项“差价”,而不是一项资产。它唯一的用途是用来填补对外并购活动中企业商业价值和会计价值之间的那条鸿沟。

国际上,商誉都是被当作无形资产来看待的,比如美国的会计准则至今仍将商誉归属在无形资产范围内。而我国在2006年修订会计准则时,将商誉从无形资产里划了出来,单独作为一项资产。但新一届发审委对于商誉的态度悄然发生了变化,商誉要纳入到无形资产的范畴,同时,对于商誉的认定和测试也非常严格,这一改变,让那些企图通过投机取巧、寄希望通过并购来做大规模和做高利润来达到上市目的的企业就没路可走了。

进入商誉风险密集爆发期

2015年前后是A股市场并购的高潮,以普遍3年的业绩承诺期计算,从今年开始被收购标的业绩承诺期陆续结束,市场有可能进入商誉风险密集爆发期。

而证监会对增发监管的趋严,则在一定程度上影响了上市公司通过并购而增厚利润,而一旦并购后业绩承诺不能完成而带来的商誉减值就将成为吞噬利润的“强大杀手”。

截止4月12日,两市已经有222家上市公司对2017年的业绩进行了修正。其中,商誉减值成为“业绩大变脸”的主要原因之一。

数据显示,2013年,A股商誉总计2140亿元,2015年暴增至6521亿元,2016年增至10517亿元,首次超过万亿。2017年前三季度,商誉总额达12566亿元。

著名经济学家宋清辉指出,“商誉越大,计提减值对利润造成的冲击就越大。在并购标的业绩承诺不达标甚至是亏损的情形下,上市公司往往需要计提商誉减值,最终直接导致相关公司当年业绩大降或亏损。”

越来越多的公司如复星医药等曝出业绩地雷,而这其中商誉减值成为业绩大幅下滑乃至亏损的主因。2018年一季度,复星医药的财务费用为1.99亿,与上年同期的1.23亿相比,涨幅高达61.78%。事实上,2017年,复星医药的财务费用就出现了大幅上涨;该年,公司财务费用为5.54亿,同比增幅为38.37%。公司称,财务费用上涨,主要是2017年带息债务利率上升及借款总额增加所致。

而不断并购,或许是公司陷入财务紧张的重要原因。据复星医药财报,2017年公司投资活动产生的现金流量净额为-105.04亿,是上年同期的3.29倍。该年,公司增加的非同一控制下企业合并产生的商誉高达50.43亿。

显而易见,“商誉减持”业绩地雷的引爆,不仅导致了上市公司业绩的变脸,更是因此严重损害了投资者的利益。因此,加强对业绩承诺不达标行为以及“商誉减持”的监管,也就变得很有必要。据有关媒体报道,证监会正在就业绩承诺未达标、商誉减值等问题制定管理办法,未来对这一问题的监管将进一步加强。若果真如此,这是值得点赞的一件事情。但如何加强监管,这显然是值得商议的一件事情。

在业内人士看来,商誉数据高并不可怕,关键是商誉形成的会计估计是否精准。有会计师事务所的注册会计师表示,“商誉在会计领域是比较复杂的难题。由于商誉由会计估计产生,因此存在较大的操作空间。”

从某种程度上看,“商誉”的判断代表并购方的价值主张,但“商誉”的风险更多是买卖的得失,并非公司本身的系统性风险。

创业板商誉规模较大

由于最近几年创业板并购重组数量最多,商誉问题近年来一直是悬在创业板之上的达摩克利斯之剑,去年就有多家创业板公司因商誉减值的会计处理问题而向下修正业绩预告,如曾经的创业板龙头股乐视网巨亏逾百亿元正是因为商誉减值。

根据统计,截至去年三季度末,创业板商誉规模达2422亿元,占创业板净资产的比重高达22.3%,这两个数字均处于历史高位。2015年是A股史上并购高峰期,2018年将是三年业绩承诺期集中到期的一年,若收购标的业绩下滑将会母公司产生不利影响。

不过,对于商誉减值给以创业板为代表的成长股机会带来的风险因素,一些市场人士认为,市场预期已经较为充分。私募基金世诚投资表示,对于以并购来维持损益表成长性的公司,市场对其潜在的商誉减值压力多有讨论。随着讨论的深入,相信相关担忧已部分反映在当前的股价和估值里,即未来实际发生商誉计提时反而对股价冲击有限。

值得注意的是,对于商誉是否减值、何时减值、减值多少,上市公司具有较大的自由裁量权,这也使得商誉成为上市公司控制盈余的手段之一。通过计提大额商誉减值达到“大洗澡”的目的,集中在某一年度确认损失,换取之后数年的“轻装上阵”,是常见的操作方法,这种情况多发生于管理层换届或公司有利润调节的诉求等时点。

因此,商誉减值这出“大戏”的唱法对很多上市公司而言还是大有讲究的。

 
 
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